人工智能驱动的SaaS解决方案：法律挑战与优化策略

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在当今的互联网时代，“订阅”已成为人们获取技术服务的普遍方式，尤其在软件即服务（SaaS）领域。通过简单的点击，用户便能以经济高效的方式访问云端托管的强大工具，而 SaaS 提供商则保留对软件的所有权。传统的 SaaS 产品包括 DropBox、Microsoft Office 以及客户关系管理系统等。然而，随着人工智能（AI）技术的崛起，SaaS 行业正经历着根本性的变革，同时也引发了关于所有权、责任和监管的新问题。

全球各国政府对人工智能的监管采取了不同的策略。除了数据保护、消费者保护和合同方面的法律外，许多国际机构和政府还通过了专门针对人工智能使用的立法和示范框架。例如：

人工智能驱动的 SaaS 解决方案：法律挑战与优化策略

欧盟人工智能法案（法规 (EU) 2024/1689）：该法案按风险等级对人工智能系统进行分类，禁止某些使用案例，并对高风险应用施加严格义务，具有域外效力。
加利福尼亚 SB 53 – 前沿人工智能透明度法案（TFAIA）：美国首部针对先进人工智能系统的透明度、责任和事件报告的法律，要求大型开发者制定并发布前沿人工智能框架。
《人工智能生成合成内容识别措施》，中国：自 2025 年 9 月 1 日起生效，要求所有从事生成、合成或分发人工智能生成合成内容的网络信息服务提供商进行强制性标签。
新加坡的人工智能治理示范框架 、 日本以人为中心的人工智能指南 以及 澳大利亚的人工智能解决方案示范合同条款 展示了自愿标准与新兴法定义务的结合。

阿联酋对推动人工智能在各领域的应用表现出浓厚兴趣。2017 年，阿联酋发布了《2031 年人工智能战略》。2022 年 12 月，阿联酋通过了《人工智能伦理原则与指南》（AI 指南），为非约束性框架，强调公平、责任、透明度、人类监督、隐私、安全、包容性和可持续性原则。

在这种多样化的监管背景下，人工智能的潜力巨大，但也引入了前所未有的法律复杂性，尤其是在与 SaaS 产品集成时。本文分析了在提供人工智能驱动的 SaaS 解决方案时，SaaS 协议可能需要考虑的关键修改或补充。,

在传统的 SaaS 产品中，提供商通常拥有专有应用软件的所有模块、功能、特性和衍生品；客户被授予使用和访问此类软件的许可。然而，当 SaaS 提供商将人工智能（AI）解决方案集成到其产品中时，这种传统的权利分配可能会受到影响。如果 SaaS 提供商依赖公开可用的 AI 工具来开发其 SaaS 产品，这种使用可能会导致侵犯第三方知识产权。此外，AI 解决方案是使用大量数据集进行训练的，在收集此类数据集或最终使用过程中，任何侵犯第三方知识产权的行为都可能削弱 SaaS 提供商对其自身 SaaS 解决方案的知识产权。

在阿联酋，任何科学领域的创造性作品，特别是任何智能应用程序、软件和软件应用程序，都符合《2021 年第 38 号联邦法令法》（阿联酋版权法）中的“作品”定义。此类“作品”的作者被授予初始版权保护。作者可以通过转让协议将作品的版权转让给其他人。尽管有此类转让，作者将始终享有作品的“精神权利”。值得注意的是，根据国际惯例，版权保护在作品创作时自动授予，注册仅为作品的法律所有权提供了更有力的依据。

鉴于围绕人工智能（AI）的法律复杂性，仔细考虑 SaaS 合同中如何处理知识产权（IP）和 AI 使用非常重要。除了标准的 IP 声明和赔偿外，各方应考虑加入围绕使用公开可用 AI 工具的具体声明和披露。定义使用 AI 生成的输出的 IP 所有权条款尤为重要，因为可能需要一定程度的人为干预，以避免在确保、完善和执行这些权利时遇到挑战。,

AI 在 SaaS 中的参与可能会自动化决策，提供预测、建议，并可能提供人类用户无法完全预测的输出。自然地，这些输出可能会导致潜在错误、算法偏见（基于用于训练的数据集）甚至不可预测性。为了解决这个问题，全球监管机构现在要求在 AI 产品中增加透明度和人类监督。通过 AI 指南，阿联酋政府还规定，AI 的使用必须符合 公平、责任、透明度和人类监督 的原则。《阿联酋人工智能发展与使用宪章》也强调了人类判断和人类监督对 AI 的不可替代的价值，与伦理价值观和社会标准保持一致，以纠正通过使用 AI 可能出现的任何错误或偏见。

此外，某些专业领域对 AI 解决方案如何用于向客户 / 最终用户提供服务施加了额外要求。例如，阿联酋的证券和商品管理局（SCA）最近实施了修正案，专门针对持牌金融机构可能用于提供财务咨询或资产管理服务的“由人工智能驱动的数学程序”。通过这些修正案，SCA 要求此类实体任命专门负责监控平台算法行为的官员，以确保最终用户不会因隐藏的偏见或确定性幻觉而“做出有偏见、随机或考虑不周的投资决策”。此外，此类系统需要定期审计，以确保不会出现此类问题。

此外，高风险 AI 系统，尤其是部署在医疗保健和金融科技领域的系统，需要频繁和持续地进行合规性评估和内部审计。严重事件 / 故障可能需要向监管机构报告，同时报告 AI 性能、风险和人类监督。这些要求要求 AI 提供商遵守严格的记录保存义务，包括数据集、模型参数、测试日志、审计日志和任何风险管理文档等技术文档。虽然阿联酋没有统一的人工智能法律，但特定行业的法律（如 SCA 关于 RoboAdvisory 的修正案）以及其他政策立场和指南，包括 AI 指南、DIFC AI 指南和 ADGM AI 伦理，鼓励治理、审计和监控系统，以确保 AI 的公平性、性能和准确性。

因此，在针对高风险使用案例的此类平台进行 SaaS 合同谈判时，各方应讨论并同意披露、审计、质量保证和记录保存参数，特别是与 SaaS 平台性能和准确性相关的参数。应谨慎加入规定最低限度的人类监督和监管以及各方在此方面的责任的条款。,

阿联酋颁布了《2021 年第 45 号联邦法令法》（PDPL），该法规定了阿联酋如何处理个人数据（包括收集、存储和传输等一系列活动），直接影响处理个人数据的 SaaS 平台和 AI 系统。当 SaaS 集成 AI 功能（分析、预测建模、生成 AI、生物识别等）时，数据保护问题变得突出，因为 AI 通常需要可能涉及处理和 / 或使用个人数据或敏感个人数据（例如生物识别数据、健康相关数据）的大型数据集，甚至可能引发自动化决策、画像、可解释性和公平性问题，而传统 SaaS 则不会。

在阿联酋，对于部署 AI 的 SaaS 平台，遵守 PDPL 是强制性的，并且适用于即使不在阿联酋但在阿联酋服务用户和客户并涉及处理其个人数据的参与者。PDPL 规范了个人数据的处理，重点关注自动化决策和画像。PDPL 要求透明度、数据最小化以及反对自动化处理的权利。它还限制国际数据传输。PDPL 还施加了保留限制，因此，SaaS 协议应明确包括数据保留期限的规定，以及在期限到期后安全删除。

在医疗保健领域，SaaS 协议可能会触发行业特定法律，例如《2019 年第 (2) 号联邦法令法》（关于在健康领域使用信息和通信技术）或《2021 年第 (34) 号联邦法令法》（关于打击谣言和网络犯罪）。如果 AI 模型涉及可能对用户产生不利影响的自动化处理，则必须向最终用户提供反对此类处理的能力。

SaaS 参与者，尤其是其 SaaS 中涉及 AI 的参与者，必须谨慎地使其合同与 PDPL 保持一致，并保持一个强大、公开披露的隐私通知，以确保合规性。未能遵守适用法律可能会导致潜在的合同违约和索赔，随后向当局报告，甚至可能最终导致法律索赔和重罚。,

SaaS 协议中责任限制和赔偿条款的重要性怎么强调都不为过。责任限制条款限制了提供商在违约情况下的责任，例如服务器停机、AI 或人为错误或数据泄露。虽然零责任可能无法强制执行，但精心起草的条款可以限制如果提供商有过错时应支付的赔偿金额或损害类型。这在 SaaS 和 AI 合同中尤为关键，因为结果可能不可预测，数据和 IP 风险很高。

在阿联酋，责任条款受《1985 年第 5 号联邦法令法》（阿联酋民法典）下的合同一般原则管辖。根据阿联酋民法典，双方可以提前商定赔偿金额，但法院可以应一方要求修改此类协议，以避免不公平的偏见。任何被认为不公正的协议都可能被作废，因此，责任限制条款应平衡，并且通常将责任限制在客户支付的金额内，减少责任期限，并排除第三方索赔或未经授权的使用。相比之下，赔偿条款将保护另一方免受风险。简单来说，赔偿意味着一方同意“弥补”另一方因某些事件或行为而遭受的损失，无论过错如何。通常，赔偿可能针对第三方索赔、数据泄露损失、监管罚款或疏忽或不当行为。在 SaaS 合同中，赔偿的重点是保护自己免受因使用 AI 生成的内容或软件而产生的第三方 IP 索赔。与“责任限制”条款一样，赔偿条款也受阿联酋民法典管辖，并遵循相同的原则，即双方可以提前商定赔偿，前提是应仅限于合同双方，否则可能会被有管辖权的法院重新评估并作废。

一般来说，在 SaaS 合同中，赔偿条款从 SaaS 提供商流向客户，但同样重要的是包括从客户到 SaaS 提供商的赔偿，特别是当客户控制的输入或行为可能使 SaaS 提供商面临责任时。在 SaaS 合同中，赔偿通常侧重于保护自己免受因 AI 生成的内容或软件而产生的第三方 IP 索赔。赔偿也应从客户流向提供商，特别是当客户输入（例如上传的内容或数据集）使提供商面临诸如 IP 侵权、数据保护违规、诽谤或违反出口控制等风险时。PDPL 和 GDPR 都仅在 SaaS 提供商在客户合法指示之外行事时追究其责任，这加强了对相互赔偿条款的需求。

必须注意的是，根据一些国际立法，某些 AI 使用案例可能不被允许，尽管 SaaS 提供商提供了赔偿和保证。例如，欧盟 AI 法案严格禁止任何利用特定群体（例如由于年龄、残疾、社会或经济状况）的脆弱性来扭曲其行为并造成伤害的 AI 系统。阿联酋没有此类限制的综合框架，但可以参考 PDPL，其中对非法处理和画像进行了限制，或阿联酋 AI 战略 2031、DIFC/ADGM AI 原则，这些原则不鼓励偏见、不透明的决策或操纵。联合国教科文组织等全球机构通过《2021 年联合国教科文组织 AI 伦理》禁止将 AI 用于大规模监视、歧视或社会评分。经合组织 AI 原则（2019）也禁止破坏人权或安全的 AI。因此，使用 SaaS 解决方案时，SaaS 提供商和客户都必须评估可能的用例、使用方式和解决方案的使用影响。在这方面，“适用性”解决方案和其他免责声明成为讨论的关键点。,

SaaS 协议长期以来一直关注服务交付、责任和赔偿、性能和知识产权问题。AI 的引入从根本上改变了风险格局，并需要对 SaaS 协议中的许多条款进行重新审视。AI SaaS 协议必须扩展安全网，以涵盖决策本身的完整性、公平性和合法性。如果没有这些额外的层，企业将面临合同漏洞、监管暴露和声誉损害的风险，在这个日益受到 AI 监管的世界中。

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